Ganho de capital na venda de ações para estrangeiros

Uma dica comum em reorganizações societárias é transferir o controle societário de uma empresa brasileira por meio de um contrato internacional de venda de ações, realizado no exterior, entre duas empresas situadas também no exterior. 

Por exemplo: a Google dos EUA pode vender suas ações na Google Brasil para a Google da Irlanda, com a finalidade de pagar menos impostos totais. 

Funciona muito bem quando o objetivo é só modificar o controle. 

O problema é quando se pretende utilizar esse mecanismo para fazer planejamentos tributários. 

Veja o caso trazido por um cliente (dados específicos foram alterados)

Resumo da operação :                                                                                     

                                                                                                                             

A empresa 2 e 3 (ambas localizadas no exterior) criaram a empresa 4  .           

                                                                                                                             

A empresa 2 vai vender sua participação na empresa A para a empresa 4. Esta operação será realizada integralmente no exterior.

A empresa "A" possui um grande valor em reserva de lucros não distribuídos.

                                                                                                                             

Não haverá aumento de capital na empresa A. Não haverá distribuição de lucro referente às reservas obtidas na empresa A.

                                                                                                                             

Não haverá a remessa de qualquer valor do Brasil para o Exterior

                                                                                                                             

Aqui no Brasil iremos emitir uma resolução de quotistas comunicando a saída e entrada de sócios e no Banco Central vamos transferir o registro do capital da empresa 2 para a empresa 4.  A transferência será feita pelo valor nominal das quotas/ações, sem indicar a reserva de lucros.        

                                                                                                                             

Considerando que a operação será realizada entre empresas do mesmo grupo econômico, que não haverá qualquer remessa de valores para o exterior e que toda a operação econômica será realizada no exterior, pergunto:

                                                                                                                             

Haverá tributação nesta operação?                

(ah, essa pergunta...)

É claro que eu não vou dar a resposta de bandeja. Mas seria interessante considerar algumas questões. 

i) se as empresas localizadas no exterior não fossem relacionadas, será que a empresa 2 entregaria uma empresa brasileira "recheada" de lucros para uma outra empresa, sem cobrar por isso?

ii) todas as empresas que possuem sócios estrangeiros são obrigadas a registrar balanços periódicos junto ao Banco Central. Não ficaria estranho, perante o Banco Central, que a empresa fosse vendida pelo valor nominal das cotas, e os lucros acumulados ficassem no Brasil de presente para o futuro dono?

iii) contratos internacionais de compra e venda de ações podem ter validade no Brasil antes de serem registrados por aqui? Em que medida?

iv) se a remessa de lucros ao exterior não tem tributação específica, qual seria a vantagem de uma operação como essa. 

Deixo vocês com as perguntas. 

Veja também:  Venda de participação societária para estrangeiros.