A due diligence no Brasil. Um olhar para além dos livros contábeis.

Um post da semana passada no ChinaLawBlog sobre due diligence na China me inspirou a falar sobre o tema na perspectiva brasileira.

O conceito– a idéia de se auditar e investigar um possível investimento para evitar desagradáveis surpresas depois de assinados os papéis –, embora simples, tem seus “pulos do gato” no Brasil.

Como quase tudo o mais, a peculiaridade brasileira tem a ver com os impostos. 


O estrangeiro que adquire uma empresa no Brasil torna-se, na maioria dos casos, subsidiária ou solidariamente responsável pelo passivo fiscal da empresa que comprou, mesmo que as dívidas tributárias sejam superiores ao valor do negócio.

Lembrando que um simples acordo na esfera civil, do tipo “o vendedor se compromete a pagar os impostos que o Fisco vier a cobrar no futuro” não vale, na prática, nada contra o Fisco.

Em vista disso, não adianta auditar apenas o passivo registrado, ou seja, não basta olhar apenas o balanço e a demonstração de resultados.  Uma auditoria que possa detectar o passivo oculto é fundamental.

No Brasil boa parte dos tributos são calculados e recolhidos pelo próprio contribuinte. O fisco tem, em regra, 5 anos para conferi-los.  Assim, o tributo que aparentemente está em dia pode ter sido calculado sobre bases de tributação erradas. Nas certidões negativas de débito vai estar tudo certo, mas, em alguns anos o Leão baterá à sua porta.

Não será uma visita social.

Cenas dos próximos capítulos:

A compra de empresas em recuperação judicial pode afastar a responsabilidade tributária.