quarta-feira, 13 de julho de 2011

Joint Venture – Estrutura e Cláusulas

Um dos assuntos que mais geram acessos a este blog são as joint-ventures com empresas estrangeiras. Recebo muitas consultas solicitando modelos de contratos desse tipo.

Eu sou contra o fornecimento de modelos de contrato, pois invariavelmente eles causam mais mal do que bem.

Todavia, acho que há um meio termo. Exporei a seguir as principais cláusulas que um contrato desse tipo deve ter, estruturadas na ordem em que usualmente aparecem num contrato.

Creio que é o bastante para matar a curiosidade, mas não perigoso o suficiente para gerar danos aos leitores mais afoitos.

Relembrando que, no Brasil, Joint-Venture é um conceito aberto. Ou seja, as cláusulas esboçadas abaixo dão a estrutura geral do negócio, mas carecem de um veículo para que os negócios sejam executados. Isto é, dizem que uma empresa dará salsichas, outra pão (se você achou o exemplo estranho, por favor veja meu primeiro post sobre o assunto), mas não explicam como será formada a empresa que explorará a venda de cachorros quentes.


CONTRATO DE COLABORAÇÃO EMPRESARIAL

PARCEIRO 1.

E

PARCEIRO 2.

CLÁUSULA PRIMEIRA  – OBJETO

CLÁUSULA SEGUNDA  – RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

1)    aportes de capital e de tecnologia,
2)    dever de cooperação ,
3)    cessão e transferência das participações na JV;
4)    preferência para adquirir a participação do sócio que pretender transferi-la a terceiros;
5)    Transferência de tecnologia e licença de marcas e patentes;
6)    Financiamentos, mútuos, avais e garantias;
7)    “Inter-company price” - preços de transferência e fontes de matérias primas, partes, peças e componentes;


 CLAÚSULA 2.1  – DETALHAMENTO – ADMINISTRAÇÃO, OPERAÇÃO.


1)    o modelo legal de sociedade que será adotado, as contribuições a que se obrigam os sócios e os direitos de participação que caberão a cada um;
2)    Fazer referência aos estatutos ou o contrato social da pessoa jurídica , indicando-se a forma societária eleita, sua sede, lei aplicável e foro, determinando-se a sua nacionalidade
3)    direito de voto nas deliberações sociais
4)    proteção dos sócios minoritários contra modificações na sociedade por deliberação da maioria;
5)    composição e atribuições dos órgãos da administração e mecanismos que assegurem a cada sócio representação nesses órgãos e poder de escolher um ou alguns dos administradores; e
6)    Responsabilidade perante as Agências regulatórias – CADE – Meio Ambiente, etc.



CLÁUSULA TERCEIRA  – DIVISÃO DAS DESPESAS E GANHOS

1)    destinação e distribuição dos lucros e resultados;


CLÁUSULA QUARTA - PENALIDADES


CLÁUSULA QUINTA – DURAÇÃO
1)    Cláusulas de duração e adaptação a situações ; retirada, recesso, dissolução, liquidação , “hardship”;



CLÁUSULA SEXTA- DA RESCISÃO


CLÁUSULA SÉTIMA – DO SIGILO


CLÁUSULA OITAVA – DAS CONDIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA NONA – SOLUÇÃO DE CONFLITOS,  JUÍZO ARBITRAL E FORO

1)    Solução dos conflitos : “umpire”, mediação, conciliação,arbitragem


CLÁUSULA DÉCIMA - DA CONCLUSÃO

Nenhum comentário:

Postar um comentário

Os comentários servem para discussões teóricas e para comentários políticos e econômicos. Se você precisa de auxílio em matérias de Direito Internacional, escreva para contato@adler.net.br.